Имуществени права на съдружниците в ООД

 

От момента на възникване на членственото правоотношение за съдружника се пораждат различни права и задължения към дружеството. Това са така наречените членствени права и задължения, защото те имат за основание членството в ООД. Всеки съдружник има едновременно членствени права и задължения. Недопустимо е съдружник да има само права или само задължения. Не е необходимо правата и задълженията на съдружника да са равни. Всеки съдружник трябва да има дял в капитала, който може да бъде различен по размер за отделния съдружник - чл. 117, ал. 3 от Търговския закон. Правата на съдружника поначало са съразмерни на дела му, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Например за размера на дружествения дял - чл. 127 от ТЗ, за правото на глас в общото събрание - чл. 137, ал. 2 от ТЗ, за размера на дивидента - чл. 133 от ТЗ и др. Липсата на изискване за равенство в правата и задълженията на съдружниците трябва да се разглежда в неразривна връзка с принципа за равнопоставено третиране на съдружниците, който забранява дискриминацията на отделните съдружници.

 

Правата и задълженията могат да се упражняват лично от съдружника или чрез негов представител. Не е достатъчно общо (генерално) пълномощно. За учредяване на ООД е необходимо изрично пълномощно - чл. 114, ал. 2 от Търговския закон. Същото изискване е установено и в чл. 137, ал. 4 от ТЗ - за упражняване на правото на глас в ОС от името на съдружника.

 

Членствените права могат да бъдат разделени условно на две големи групи - общи и специални.

Общите права са предвидени в Търговския закон и принадлежат на всеки съдружник в ООД. Съгласно чл. 123 от ТЗ най-общо се установяват следните права на съдружника:
- право на участие в управлението на ООД;
- право на участие в разпределението на печалбата (право на дивидент);
- право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела и да преглежда книжата на дружеството;
- право на ликвидационен дял.
Тези права са неотменими, защото не могат да бъдат отнети на съдружника с дружествения договор. Ако в дружествения договор се съдържат подобни клаузи, то те поради противоречие със закона ще са невалидни (нищожни).

 

Тези общи права от своя страна се разделят на две групи - имуществени и неимуществени (лични) права.

Имуществените права имат определящо значение. Чрез тях съдружниците удовлетворяват основните си потребности като членове на ООД и постигат икономическите си цели.

 

Имуществените права на всеки съдружник се свеждат до право на дивидент и право на ликвидационен дял при прекратяване на дружеството.
 
Право на дивидент - това е правото да се получи част от балансовата (чистата) печалба на дружеството. Получаването на дивидент е икономическият смисъл на участието в ООД, като предпоставките са следните: ООД да е приключило годината с печалба и Общото събрание да е взело решение за разпределяне на дивидент. Конкретният размер на правото на дивидент се определя според дела, ако не е уговорено друго в дружествения договор (чл. 133, ал. 1 от ТЗ).

Право на ликвидационен дял – това право се поражда при прекратяване на дружеството, като всеки съдружник има право на ликвидационен дял (чл. 123 от ТЗ). Това право може да бъде реализирано само след удовлетворяване претенциите на кредиторите на ООД и ако е останало имущество за разпределение (чл. 271 от ТЗ). Ликвидационният дял е съразмерен с дяловото участие на съдружниците в капитала.